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Le dogme de la transaction rédigée en termes généraux

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RUPTURE DU CONTRAT DE TRAVAIL

Le dogme de la transaction rédigée en termes généraux

La transaction rédigée en termes généraux rend irrecevable l’action du salarié aux fins d’obtenir le versement d’une pension de retraite supplémentaire.

13/09/2018 Jurisprudence Sociale Lamy, n° 459

Les faits

M. X..., engagé en qualité de directeur administratif le 15 janvier 1985, a été licencié pour cause économique, le 29 juin 2005. Après la rupture du contrat de travail, les parties ont conclu une transaction. Le salarié a pris sa retraite en 2012 et a sollicité la société aux fins d’obtenir le versement d’une retraite supplémentaire, ce qui lui a été refusé. Le salarié a saisi la juridiction prud’homale.

Le 11 juillet 2005, les parties ont conclu un protocole transactionnel dans lequel il était stipulé : « moyennant le paiement de cette indemnité transactionnelle et du solde de tout compte, les parties considèrent que tous les comptes, désaccords, différends, litiges, sans exception et réserve pouvant exister entre elles à quelque titre que ce soit sont définitivement réglés et éteints ».

Les demandes et argumentations

Pour déclarer recevable l’action du salarié et faire droit à ses demandes, la Cour d’appel de Paris a retenu que la transaction avait pour objet de régler les conséquences du licenciement, qu’il n’est pas fait mention dans cet acte du cas particulier de la retraite supplémentaire du salarié licencié, et qu’il n’existait aucun litige entre les parties concernant la retraite supplémentaire dont la mise en œuvre ne devait intervenir que plusieurs années plus tard.

La décision, son analyse et sa portée

L’arrêt est cassé : « en statuant ainsi, alors qu’aux termes de la transaction, le salarié déclarait avoir reçu toutes les sommes auxquelles il pouvait ou pourrait éventuellement prétendre au titre de ses relations de droit ou de fait existant ou ayant existé avec la société et renonçait à toute réclamation de quelque nature que ce soit, née ou à naître ainsi qu’à toute somme ou forme de rémunération ou d’indemnisation auxquelles il pourrait éventuellement prétendre à quelque titre et pour quelque cause que ce soit du fait notamment du droit commun, des dispositions de la convention collective, de son contrat de travail et/ou de ses avenants et/ ou tout autre accord, ou promesse et/ou découlant de tout autre rapport de fait et de droit, la cour d’appel a violé les textes susvisés [articles 2044 et 2052 du Code civil (dans leur rédaction antérieure à celle de la loi no 2016-1547 du 18 novembre 2016), 2048 et 2049 du même code] ».

• Transaction à portée générale

La solution ne surprend pas. Dans un arrêt qui avait été largement diffusé (il concernait un salarié ayant travaillé dans un établissement classé qui demandait réparation du préjudice d’anxiété alors qu’il avait conclu une transaction plusieurs années auparavant), la Chambre sociale avait en effet jugé que, « vu les articles 2044 et 2052 du Code civil dans leur rédaction antérieure à celle de la loi no 2016-1547 du 18 novembre 2016, 2048 et 2049 du même code ; alors qu’aux termes de la transaction, le salarié déclarait être rempli de tous ses droits et ne plus avoir aucun chef de grief quelconque à l’encontre de la société du fait de l’exécution ou de la rupture du contrat de travail, la cour d’appel a violé les textes susvisés » (Cass. soc., 11 janv. 2017, no 15-20.040). Ce faisant, la Chambre sociale s’est alignée sur l’analyse de l’Assemblée plénière de la Cour de cassation qui, il y a plus de vingt ans déjà, avait donné plein effet aux transactions rédigées en termes généraux dans le contexte d’un contrat de travail (Cass. Ass. plén., 4 juill. 1997, no 93-43.375 : la demande du salarié portait sur le paiement d’une indemnité de dédit de la clause de non-concurrence, rejetée au motif qu’« aux termes de la transaction « forfaitaire et définitive » constatée par le procès-verbal du 8 juillet 1986, la partie demanderesse renonce à toutes réclamations de quelque nature qu’elles soient à l’encontre de la partie défenderesse relatives tant à l’exécution qu’à la rupture de son contrat de travail » ).

La décision du 11 janvier 2017 interrogeait toutefois sur sa valeur dès lors qu’était en jeu la réparation du préjudice d’anxiété, préjudice que la Cour de cassation a progressivement encadré de manière stricte. L’arrêt du 30 mai 2018 lève tout doute : la doctrine de la Chambre sociale, qui donne plein effet à une transaction rédigée en termes généraux, devrait valoir quel que soit l’objet de la demande du salarié. Du reste, un arrêt passé plus inaperçu bien que publié au bulletin, avait déjà opéré l’alignement avec l’Assemblée plénière : « ayant relevé qu’aux termes de la transaction le salarié a déclaré n’avoir plus rien à réclamer à l’employeur à « quelque titre que ce soit et pour quelque cause que ce soit, tant en raison de l’exécution que de la rupture du contrat de travail », la cour d’appel a exactement retenu que le salarié ne pouvait pas prétendre au paiement de sommes à titre de dommages et intérêts pour perte de salaires et d’une indemnité compensatrice de préavis » (Cass. soc., 5 nov. 2014, no 13-18.984).

• Explications et enjeux

L’arrêt commenté, ainsi que celui du 11 janvier 2017, démontrent la force de la transaction rédigée en termes généraux : ni la demande ultérieure du salarié de retraite supplémentaire devant prendre effet quelques années après la rupture du contrat, ni celle de dommages et intérêt au titre du préjudice d’anxiété alors inconnu au jour de la transaction, ne peuvent prospérer face à une transaction générale qui produit donc un effet extinctif global. Autrement dit, des droits futurs voire des droits futurs éventuels sont couverts par la transaction.

La Chambre sociale s’est clairement exprimée sur les raisons de cette évolution jurisprudentielle. En application de l’article 2049 du Code civil, les transactions doivent être interprétées en fonction de l’intention des parties, ce qui conduit à considérer non seulement ce qui y est expressément dit, mais aussi ce qui en résulte de manière implicite. Poussée à son maximum par la Chambre sociale (puisque l’intention commune des parties inclut des situations qu’elles ne pouvaient pas encore prévoir au jour de leur accord !), cette interprétation ne laisse guère de possibilité à une interprétation restrictive de la transaction, sauf à ce que celle-ci renferme de manière claire certaines limites. Les juges du fond sont tenus de prendre acte de cette évolution qui peut susciter, de leur part, une véritable frustration. Ceux qui, pour résister, auront envie de se référer à l’article 2048 du Code civil, selon lequel « les transactions se renferment dans leur objet », s’exposeront à une cassation.

Cette évolution jurisprudentielle place les employeurs dans une position très confortable pour sécuriser la rupture de leur contrat de travail. Les pratiques consistant à insérer dans la transaction une stipulation rédigée en termes généraux, selon laquelle l’indemnisation versée au salarié est la contrepartie de toute contestation née ou à naître relative à l’exécution et à la rupture du contrat, suffit à rendre toute demande ultérieure du salarié irrecevable. La transaction solde le passé en même temps qu’elle liquide l’avenir, y compris pour ce qu’il a d’inconnu pour les parties. À l’inverse, le salarié doit redoubler de vigilance et être bien conseillé afin d’éviter si possible une telle clause générale, le plus souvent une clause de style non discutée, qui le prive de toute action ultérieure et qui peut, quelques années plus tard, faire tomber ce qui ressemblait (faussement) à un équilibre transactionnel. Ou alors, de manière un peu plus réaliste, le salarié doit-il tenter de mieux monnayer l’acceptation de cette clause générale qui le prive de tous droits pour l’avenir ? À cette condition, la portée totale d’une transaction rédigée en termes généraux se comprend mieux car le salarié accède à une contrepartie à la mesure de son renoncement, fut-ce des droits incertains.

La jurisprudence sociale peut-elle continuer sur cette ligne jusque-boutiste que le droit des contrats, et le principe de la force obligatoire, ne cautionnent pas ? si une évolution contraire devait se faire jour à un moment donné, ce sera peut-être de manière discrète, en redonnant aux juges du fond un pouvoir souverain d’appréciation sur l’interprétation des transactions, ce qui serait assez logique puisque la transaction est un acte juridique. Peut-être faut-il alors continuer de conseiller aux salariés, piégés par une transaction rédigée en termes généraux, de continuer à plaider leur interprétation stricte, à tout le moins pour les droits qui n’étaient pas prévisibles lors de sa conclusion.

Il n’est pas à exclure qu’une voie médiane se dessine, même si l’heure n’est pas à cette lecture.


TEXTE DE L’ARRÊT

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l’arrêt suivant :

Attendu, selon l’arrêt attaqué, que M. X..., engagé en qualité de directeur administratif le 15 janvier 1985 par la société Ted C... (la société), a été licencié pour cause économique, le 29 juin 2005 ; qu’après la rupture du contrat de travail, les parties ont conclu une transaction ; que le salarié a pris sa retraite en 2012 et a sollicité la société aux fins d’obtenir le versement d’une retraite supplémentaire, ce qui lui a été refusé ; que le salarié a saisi la juridiction prud’homale ;

Sur le premier moyen :

Vu les articles 2044 et 2052 du code civil dans leur rédaction antérieure à celle de la loi no 2016-1547 du 18 novembre 2016, 2048 et 2049 du même code ;

Attendu que pour déclarer recevable l’action du salarié et faire droit à ses demandes, l’arrêt retient que la transaction avait pour objet de régler les conséquences du licenciement, qu’il n’est pas fait mention dans cet acte du cas particulier de la retraite supplémentaire du salarié licencié, et qu’il n’existait aucun litige entre les parties concernant la retraite supplémentaire dont la mise en œuvre ne devait intervenir que plusieurs années plus tard ;

Qu’en statuant ainsi, alors qu’aux termes de la transaction, le salarié déclarait avoir reçu toutes les sommes auxquelles il pouvait ou pourrait éventuellement prétendre au titre de ses relations de droit ou de fait existant ou ayant existé avec la société et renonçait à toute réclamation de quelque nature que ce soit, née ou à naître ainsi qu’à toute somme ou forme de rémunération ou d’indemnisation auxquelles il pourrait éventuellement prétendre à quelque titre et pour quelque cause que ce soit du fait notamment du droit commun, des dispositions de la convention collective, de son contrat de travail et/ou de ses avenants et/ou tout autre accord, ou promesse et/ou découlant de tout autre rapport de fait et de droit, la cour d’appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, sans qu’il soit nécessaire de statuer sur les autres moyens :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 14 septembre 2016, entre les parties, par la cour d’appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Paris autrement composée ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du trente mai deux mille dix-huit.


Jean-Philippe Lhernould, Professeur à la faculté de droit et des sciences sociales, Université de Poitiers

Cass. soc., 30 mai 2018, pourvoi no 16-25.426, arrêt no 844 FS-P+B

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