logo WK-RH

Le portail dédié aux acteurs du social, des ressources humaines et du management.

Accueil
Actualités RH
Pour demander la nullité d’une transaction, il faut des motifs valables

xx Actualité sociale xx


TRANSACTION

Pour demander la nullité d’une transaction, il faut des motifs valables

Une transaction signée des deux parties et comportant des concessions réciproques a peu de chances d’être annulée sur demande du salarié, même si cette rétractation est formulée dans un délai très court.

04/03/2019 Jurisprudence Sociale Lamy, Nº 470

Les faits

Après avoir démissionné, un directeur général signe un protocole transactionnel le 11 octobre 2009, cette transaction ayant pour but de mettre fin à un litige relatif à la clause de non-concurrence, que l’entreprise n’aurait pas dénoncée par écrit dans le délai requis.

Son ancien employeur lui retourne la transaction le 17 décembre suivant, et il la reçoit le 21 décembre.

Dans l’intervalle, le 18 décembre, le directeur dénonce cette transaction par lettre recommandée et en demande la nullité.

Les demandes et argumentations

À l’appui de sa demande, il expose plusieurs arguments. Sur la chronologie du litige tout d’abord : puisque la rétractation était antérieure à la réception de l’acceptation de la société, cela mettait donc fin à l’offre et, de ce fait, la transaction n’avait pu être finalisée. Sur la réalité des concessions consenties par l’employeur, ensuite : l’indemnité transactionnelle accordée par l’employeur était d’un montant inférieur (cinq fois moins) au montant de la contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence prévue par son contrat de travail : il ne s’agissait donc pas, selon lui, d’une concession réelle.

L’employeur répond qu’à l’issue d’une longue négociation il y a bien eu rencontre des volontés au moment de la conclusion de la transaction pour mettre fin au différend portant sur la levée de la clause de non-concurrence. Il ajoute que la transaction a été parfaitement exécutée, la société ayant, dans un délai tout à fait raisonnable, envoyé à l’intéressé un chèque correspondant au montant net de l’indemnité stipulée dans la transaction. Il conteste en outre le qualificatif de dérisoire utilisé pour caractériser cette indemnité, laquelle était destinée à réparer un préjudice circonscrit aux modalités de levée de la clause de non-concurrence et non pas à la renonciation à ladite clause.

La décision, son analyse et sa portée

La demande de nullité de la transaction présentée par l’ancien directeur a été rejetée en ces termes par la Cour de cassation : « Mais attendu, d’une part, que la cour d’appel, qui a constaté que les parties avaient signé la transaction respectivement les 11 octobre 2009 et 17 décembre 2009, a exactement retenu que celle-ci avait été valablement conclue, le salarié ne pouvant se rétracter par courrier adressé le 18 décembre 2009 ;

Attendu, d’autre part, que la cour d’appel, qui a relevé que la société contestait la demande de versement de toute indemnité liée à l’application de la clause de non-concurrence qu’elle estimait avoir levée, et que le salarié exigeait, pour sa part, le versement d’une indemnité mensuelle égale au tiers de son traitement mensuel calculé sur la moyenne de sa rémunération effective pendant une durée de deux ans, a, hors toute dénaturation, caractérisé l’existence de concessions réciproques ».

• Les principaux motifs d’annulation d’une transaction

Aux termes de l’article 2044 du Code civil, la transaction est un contrat écrit par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.

En droit du travail, il s’agit d’un accord postérieur à la rupture du contrat de travail (licenciement, démission ...) par lequel le salarié renonce à intenter une action en justice moyennant une contrepartie.

La jurisprudence en a tiré plusieurs impératifs :

la transaction doit obligatoirement être conclue après la rupture du contrat de travail ; en cela, elle se distingue de la rupture conventionnelle (cf. infra) ;
elle doit comporter des concessions réciproques et réelles.
Ainsi, une transaction signée antérieurement au retrait par le salarié de la lettre de licenciement sera frappée de nullité (Cass. soc., 14 juin 2006, no 04-43.123, JSL, 25 juill. 2006, no 194-5 ; Cass. soc., 10 oct. 2018, no 17-10.066, JSL, 29 nov. 2018, no 464-1).

La même sévérité s’appliquera faute de concession de l’employeur ou si l’indemnité transactionnelle est dérisoire ou manifestement insuffisante car très inférieure à ce que le salarié pourrait obtenir devant les tribunaux (Cass. soc., 3 avr. 2013, no 11-28.812).

De même, si l’un des contractants ne respecte pas les conditions d’une transaction, l’autre partie peut demander au juge d’en prononcer la résolution (Cass. soc., 7 juin 1989, no 86-43.012).

La jurisprudence considère également que si des pourparlers ont lieu en vue d’arriver à un accord moyennant certaines conditions, mais qu’en fait aucun accord n’intervient par la suite, la transaction invoquée n’est pas valide, même s’il existe plusieurs échanges de courriers faisant référence à une offre transactionnelle (Cass. soc., 19 nov. 1987, no 85-43.133).

C’est le type de raisonnement que l’ancien directeur général avait ici fait, mais, dans son cas, il y avait un accord signé et exécuté.

En dehors de l’annulation d’une transaction, il faut noter que le salarié peut se voir octroyer des dommages et intérêts s’il apparait que, préalablement à la conclusion d’une transaction, des informations erronées lui ont été données ou que des manœuvres dolosives ont eu lieu pour l’engager à la signer (Cass. soc., 7 juin 1995, no 91-44.294).

Soulignons également que l’employeur peut lui aussi demander la résolution judiciaire d’un protocole transactionnel aux torts du salarié (Cass. soc., 17 oct. 2012, no 11-10.910).

• Transaction et rupture conventionnelle : des modes de rétractation différents

En 2008 a été créée la rupture conventionnelle. Contrairement à la transaction, il s’agit de s’accorder AvANT la rupture du contrat de travail.

La rupture conventionnelle n’a pas pour objet de régler un conflit entre employeur et salarié, même si un différend peut exister entre les parties : elle a pour but de rompre le contrat de travail, sous le contrôle du Direccte qui doit l’homologuer. Une indemnité de rupture doit être prévue (C. trav., art. L. 1237-11 et s.).

Mais surtout, pour en revenir à notre affaire, la signature d’une rupture conventionnelle est assortie d’un délai de rétractation de 15 jours calendaires, chaque partie pouvant en user sans avoir à motiver sa décision (C. trav., art. L. 1237-13) : rien de tel n’existe pour la transaction.

Toutefois, même passé ce délai, un recours juridictionnel devant le conseil de prud’hommes peut être formé dans les 12 mois à compter de la date d’homologation de la convention (C. trav., art. L. 1237-14), si l’une des parties conteste la validité de la rupture conventionnelle ou sa bonne exécution.

Signalons aussi que rupture conventionnelle et transaction peuvent se succéder... un salarié et un employeur ayant signé une convention de rupture conventionnelle peuvent valablement conclure une transaction, si celle-ci intervient postérieurement à l’homologation de la rupture conventionnelle et si elle a pour objet de régler un différend relatif non pas à la rupture du contrat de travail mais à son exécution sur des éléments non compris dans la convention de rupture conventionnelle (Cass. soc., 25 mars 2015, no 13-23.368, JSL, 29 mai 2015, no 388-5).



TEXTE DE L’ARRET (EXTRAITS)

[...] Attendu, selon l’arrêt attaqué (versailles, 8 juin 2017), que Y... a été engagé le 4 septembre 2002 par la société Tarkett France en qualité de directeur général ; qu’il a démissionné le 4 août 2006 ; que les parties ont signé un protocole transactionnel ; que le salarié a saisi la juridiction prud’homale ;

Sur le premier moyen :

Attendu que le salarié fait grief à l’arrêt de le débouter de l’ensemble de ses demandes au titre de la transaction, alors, selon le moyen :

qu’en l’absence de délai fixé par son auteur, l’offre peut être rétractée à l’issue d’un délai raisonnable ; [...] ;
que l’évolution du droit des obligations, résultant de l’, conduit à apprécier différemment le moment où le contrat est parfait lorsque les parties ne sont pas simultanément présentes lors de sa conclusion ; [...] ;
qu’en l’absence d’aléa affectant le différend que la transaction avait pour objet de clore, la concession par laquelle une partie s’engage à verser une indemnité moindre que ce à quoi l’autre partie pouvait prétendre en contrepartie d’une renonciation à toute action relative à ce différend est inexistante ; que la transaction est alors nulle ; [...] ;
que, si le juge ne peut, pour se prononcer sur la validité d’une transaction, rechercher en se livrant à l’examen des éléments de fait et de preuve, si les prétentions des parties étaient justifiées, il lui appartient néanmoins de restituer aux faits, tels qu’ils sont allégués lors de la signature de la transaction, leur véritable qualification ; [...] ;
que l’existence de concessions réciproques, qui conditionne la validité d’une transaction, doit s’apprécier en fonction des prétentions respectives des parties au moment de la signature de l’acte ; [...] ;
que le juge a l’obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; [...] ;
que les concessions réciproques, dont l’existence conditionne la validité d’une transaction, ne doivent pas être dérisoires ; que le caractère dérisoire peut s’apprécier au regard de l’objet de la concession accordée ; [...] ;
Mais attendu, d’une part, que la cour d’appel, qui a constaté que les parties avaient signé la transaction respectivement les 11 octobre 2009 et 17 décembre 2009, a exactement retenu que celle-ci avait été valablement conclue, le salarié ne pouvant se rétracter par courrier adressé le 18 décembre 2009 ;

Attendu, d’autre part, que la cour d’appel, qui a relevé que la société contestait la demande de versement de toute indemnité liée à l’application de la clause de non-concurrence qu’elle estimait avoir levée, et que le salarié exigeait, pour sa part, le versement d’une indemnité mensuelle égale au tiers de son traitement mensuel calculé sur la moyenne de sa rémunération effective pendant une durée de deux ans, a, hors toute dénaturation, caractérisé l’existence de concessions réciproques ;

D’où il suit que le moyen n’est pas fondé ;

Et attendu que le rejet du premier moyen prive de portée le deuxième moyen, qui invoque une cassation par voie de conséquence ;

Sur le troisième moyen :

Attendu que le salarié fait grief à l’arrêt de le débouter de sa demande en condamnation de l’employeur à lui payer une somme à titre de préjudice lié à la perte de chance de percevoir une prime pour l’année 2006 alors, selon le moyen :

que le délai de prescription d’une créance de rémunération court à compter de la date à laquelle le salarié a connaissance des éléments ouvrant droit à une rémunération ; qu’en l’espèce, après avoir relevé que Y... soutenait que la société a omis de porter à sa connaissance les nouveau objectifs et la méthode de calcul afférents à la prime, estimant ainsi que la société avait commis une faute lui causant un préjudice constitué par la perte de chance d’atteindre les objectifs et de percevoir sa prime, la cour d’appel a retenu que Y... ne pouvait ignorer qu’il pouvait demander en 2007, ce qu’il n’a pas fait, une prime au titre de l’année 2006 et que son courrier du 26 novembre 2006 ne contestait son solde de tout compte que sur l’omission de la clause de non-concurrence et le remboursement de notes de frais ; qu’elle a également considéré que la demande de Y... de dommages-intérêts vise à contourner opportunément la prescription de la demande de rappel de prime ; qu’en statuant ainsi, sans tenir compte de la circonstance invoquée par le salarié que la société n’avait pas communiqué à celui-ci les objectifs et modes de calcul nécessaires à la détermination de la rémunération variable, d’où il se déduisait que la prescription n’avais pas commencé à courir, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des et L. 3245-1 du code du travail, dans leur rédaction alors en vigueur ;
que la portée de la cassation est déterminée par le dispositif de l’arrêt qui la prononce ; que la cassation s’étend également à l’ensemble des dispositions de la décision cassée ayant un lien d’indivisibilité ou de dépendance nécessaire ; qu’ainsi, la cassation à intervenir sur les chefs de dispositifs relatifs à l’existence ou à la validité de la transaction entraînera la cassation du chef de dispositif relatif à la demande en paiement de dommages-intérêts au titre du préjudice lié à la perte de chance de percevoir une prime pour l’année 2006 ;
que les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ; qu’en l’espèce, pour débouter Y... de sa demande tendant au paiement de dommages-intérêts au titre du préjudice lié à la perte de chance de percevoir une prime pour l’année 2006, la cour d’appel a relevé qu’au terme de la transaction jugée valable, le salarié avait reconnu que « plus aucune somme ne lui est due, à quelque titre que ce soit, tant à titre de rappels de salaire, indemnités, primes, majorations etc. et se déclare rempli intégralement de ses droits au titre de l’exécution de son contrat de travail » ; qu’en statuant ainsi, alors que la transaction avait exclusivement pour objet le règlement d’un différend relatif à la renonciation par la société au bénéfice de la clause de non-concurrence insérée dans le contrat de travail de Y..., la cour d’appel a violé les dispositions des ;
Mais attendu que la cour d’appel a constaté qu’aux termes de la transaction, le salarié reconnaissait que plus aucune somme ne lui était due, à quelque titre que ce soit, et se déclarait rempli intégralement de ses droits au titre de l’exécution de son contrat de travail ; que le moyen n’est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne Y... aux dépens ;

Vu l’, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé et signé par Mme Farthouat-Danon, conseiller doyen faisant fonction de président, et par Mme Jouanneau, greffier de chambre présente lors de la mise à disposition de l’arrêt le neuf janvier deux mille dix-neuf.

 

Delphine Julien-Paturle, Juriste en droit social

[Cass. soc., 9 janv. 2019, pourvoi no 17-22.788, arrêt no 19 F-D]

« Pour signaler un contenu indésirable ou illicite, nous vous invitons à nous contacter à l'adresse suivante : contact@wk-rh.fr. »